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　　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.6 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为23,575.82万元。母公司2015年度实现净利润-2,095.87万元，加上2014年度未分配利润 -110,499.76万元，2015年末可供股东分配的利润 -112,595.63万元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本利润分配预案尚需公司2015年度股东大会批准。

　　公司代理近百个品牌的汽车销售，车型包括乘用车、商用车、微车等。公司的主营业务仍以汽车经销和维修养护为主，但公司近年来积极探索汽车营销变革之道，力争通过营销渠道、营销模式等方面的“转型”，使企业由新车驱动型向创新服务型转变，积极开发增值服务业务，向增值服务要效益，通过转型维护企业持续、健康发展。

　　除主营传统汽车销售和售后维修养护业务外，公司还加大汽车金融、二手车、保险、精品、延保、会员等增值服务发展力度，增加新的利润增长点。同时，公司除传统汽车销售外，还大力拓展毛利高、利润稳定的新能源汽车、平行进口汽车业务，新能源汽车、平行进口汽车业务日益成为公司的重要利润贡献来源。

　　公司在经营模式和经营业态上也有很大改变，在传统的品牌4S店模式外，也利用自身优势发展汽车超市（或汽车大卖场），汽车超市将成为品牌4S店的有益补充。2015年，中国汽车行业整体呈小幅增长趋势，但增幅持续下滑。

　　汽车经销行业的主要经营业态是品牌4S店模式，经销商的主要盈利构成是销售利润、厂家返利、售后维修收入、增值服务收入等。

　　2011年以来，汽车行业增速持续放缓，汽车生产厂产能和4S店规模却增长过快，汽车经销行业整体呈现出供大于求之势，汽车销售已经进入买方市场。由于行业供需不平衡状态持续，导致汽车销售价格倒挂、库存积压等现象日益严重，加之汽车经销商的建店成本、运营成本上升，市场竞争日益严峻，汽车经销商盈利能力持续下降。提高经销商的盈利能力、构建和谐共赢的厂商关系已经成为汽车生产厂家和经销商共同面临的问题。经销商自我转型、创新求变也成为生存发展的必由之路。

　　截至2015年12月31日，公司于中国 28 个省、市、自治区及蒙古国拥有1,129家经营网点，较上年末减少68家。前述1,129家经营网点中包括968家专卖店（其中 4S店786家、豪华车城市展厅20家）和161家汽车市场（含汽车超市）。报告期内，公司持续性的整合业务网点、调整品牌结构，根据市场环境合并、撤销了部分传统汽车经营网点，同时增加了部分新能源汽车网点和汽车超市。

　　2015年，面对日益严峻的市场竞争，公司积极转型升级、创新求变，在改善传统汽车销售业务的同时，不断开拓新的业务模式，培育新的利润增长点，公司的经营业绩有了一定提高，并为未来几年的发展打好基础。

　　目前公司代理的新能源汽车品牌主要有北汽、江淮、奇瑞、腾势、康迪、海马、启辰等，并已初具规模。公司2015年度销售新能源汽车约1.4万辆，其中，销售北汽新能源品牌汽车近万辆，公司在北京地区的新能源汽车销量占市场总份额70%以上。

　　此外，在与北汽进行新能源汽车战略合作的基础上，2015年公司又分别与海马、电咖、康迪等品牌达成区域总代理和销售上的战略合作。2015年，公司还在北京五方桥地区建成电动汽车一条街和电动汽车试乘试驾场，在天津建成新能源汽车大卖场，在唐山建成新能源汽车租售体验中心，在沈阳建成新能源汽车超市。

　　2015年度，除经营新能源汽车销售业务外，公司还在分时租赁、房车旅游、电桩运营等多方位布局，并取得较好的开端。另外，在做好新能源汽车轿车业务基础上，公司还开展了电动物流车、大巴车、中巴车、微型车等多种车型的销售与租赁业务。

　　2015年，公司全年采购、销售平行辆4,000余辆，主要以宝马X5、X6为主。2015年，公司通过发展平行进口汽车业务，已经建立了独有的进口资源、积累了丰富的业务经验、锻炼了专门的业务团队，并完善了相应的组织机构和流程制度，为将来的业务扩大发展奠定了良好基础，汽车超市在平行进口汽车销售方面发挥了主要作用。

　　2015年，公司的汽车超市业务取得了长足发展，新建或改建成汽车超市80余家，其中最大的亮点是沈阳北二路汽车城，经营多种品牌，并集售后综合快修、精品展示及汽车服务为一体的大型综合项目。

　　（3）公司拥有一些独家代理和销售的特色品牌，助力公司汽车超市的发展，如斯巴鲁、双龙、巴博斯、平行进口汽车、新能源汽车、品牌买断区域买断车型等。

　　公司以前在乘用车销售管理模式上采取品牌制管理，即品牌大区管辖该品牌的4S店，2015年下半年，公司进行了双区制改革。双区制管理就是品牌大区与区域大区管理相结合，区域大区主要负责现场管理、增值业务管理；品牌大区主要负责采购管理和厂家资源管理，对店长的任免、利润和销车情况管理，则是由两个大区共管。

　　实行双驱制，品牌大区与区域大区分工明确、互相支持，有利于整合公司资源、形成合力、提高效率，同时又最大程度的发挥公司的集团优势。

　　主要是在汽车金融、续保、二手车方面，公司面对行业的变化，顶层设计还不够完善，没有充分突出上述增值业务对公司的贡献。

　　面对竞争日趋激烈的售后维修市场，公司在提高有效客户保有量、提升售后产值方面多举措并行，但在执行方面存在一定偏差，未达到预期效果。

　　互联网的迅猛发展冲击着各个传统行业，公司拥有国内最多的网点和品牌资源，如何利用上述线下优势实现与线上的有效结合，公司在报告期内并未取得有效突破。

　　公司的预算管理虽然已经建立，但仍未达到预期效果；ERP系统在报告期内已经部分试运行，尚未在全集团全面应用。公司的组织架构、制度流程、考核激励等方面还存在着需要改进和完善的地方。公司也需要随着市场形势和业务发展趋势不断提升员工素质，增强优秀管理人才储备。

　　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　本公司自2015年7月1日起，将“存货-整车”的发出计价方法由“加权平均法”变更为“个别计价法。根据“《企业会计准则-固定资产》第五条规定”和“《企业会计准则-固定资产》第十九条规定”，公司对“固定资产-房屋建筑物”重新分类并相应调整其折旧年限。

　　2015年，本集团发生的非同一控制下的企业合并，主要有：唐山市路通机动车检测服务有限公司、潍坊春耕广告有限公司。

　　报告期内，纳入合并范围的新设子公司主要有：陕西庞大之星汽车销售服务有限公司、北京庞大卫蓝新能源汽车销售服务有限公司、遵化市庞大鸿源汽车销售有限公司、咸阳庞大星驰汽车美容服务有限公司、新疆中冀斯巴鲁汽车销售有限公司等；

　　注销子公司主要有：秦皇岛方达汽车销售有限公司、锦州市庞大伟菱汽车销售服务有限公司、阳泉市庞大伟菱汽车销售服务有限公司、北京神风宝华汽车销售有限公司、河北庞大通嘉汽车销售服务有限公司等；

　　处置的子公司分别为：庞大滦州国际大酒店有限公司、北京庞大智信汽车科技有限公司、北京庞大智信旧机动车经济有限公司、通辽市宏伟商贸有限公司。

　　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至2015年12月31日非公开发行A股募集资金存放与使用情况具体说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）核准，公司非公开发行不超过630,252,100股新股。2014年11月3日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币4.85元/股，公司实际非公开发行人民币普通股A股股票618,556,701股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币2,999,999,999.85元，扣除发行费用人民币47,000,000.00元后，公司募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币560,000,000.00元（账号：186854）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币652,999,999.85元（账号：10）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币1,740,000,000.00元（账号：5848）。上述募集资金于2014年11月7日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2014）验字第60604719_A03号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，2009年3月28日，公司2008年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理，公司于2011年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于2011年10月31日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司于2011年11月26日召开了第二届董事会第十三次会议，再次对《募集资金使用管理办法》进行了修订，进一步完善了公司募集资金管理制度。2014年12月11日，公司召开2014年度第四次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所关于募集资金使用管理的最新要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。

　　于2014年11月7日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行股份有限公司滦县支行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年11月14日，公司将人民币15亿元的募集资金由中国工商银行股份有限公司滦县支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司庞大乐业租赁有限公司（以下简称“庞大乐业租赁”）在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户中（账号：0343），庞大乐业租赁及保荐人瑞银证券于2014年11月18日与中国工商银行股份有限公司滦县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。

　　1、根据《募集资金使用管理办法》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的规定，截至2015年12月31日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。其中，公司2015年度募集资金使用情况说明详见附件“募集资金使用情况对照表”的备注5。

　　截至2014年11月7日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入人民币12,128.03万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）专字第60604719_A04号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司以募集资金人民币11,517.18万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币11,517.18万元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司已于2014年11月21日完成前述置换事宜。

　　公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币28,000万元暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币28,000万元，已于2015年5月19日归还至庞大汽贸集团股份有限公司在交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设的募集资金专户。

　　公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币130,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，自董事会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业租赁募集资金专户的闲置募集资金人民币40,000万元于2014年12月3日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀20号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于2015年3月9日到期，收益为人民币4,334,444.44元，募集资金及理财收益合计人民币404,334,444.44元已于2015年3月12日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的使用情况。由于市场环境变化，公司独立进入车联网市场已经不具有优势，公司再将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益。鉴于以上原因，为提高公司募集资金使用效率，公司第三届董事会第二十次会议于2016年4月21日审议通过了《关于变更募投项目的议案》，批准公司将原计划投入“车联网”项目的募集资金2.6亿元变更投向为“西安新能源汽车分时租赁”项目。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议通过。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，同意公司原计划投入“车联网”项目的募集资金2.6亿元变更投向为“新能源汽车分时租赁”项目。

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60604719_A01号）。报告认为，公司编制的非公开发行A股募集资金项目截至2015年12月31日止的募集资金存放与使用情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了公司截至2015年12月31日止的非公开发行A股募集资金存放与使用情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月16日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料。

　　（三）公司董事人数为13人，亲自出席的董事人数为12人，独立董事王都因出差未参加本次会议，书面委托独立董事张毅代为表决。

　　（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为23,575.82万元。 母公司2015年度实现净利润-2,095.87万元，加上2014年度未分配利润 -110,499.76万元，2015年末可供股东分配的利润 -112,595.63万元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2015年度不进行利润分配。

　　独立董事认为，该利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构，任期自公司2015年度股东大会批准之日起至公司2016年度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。

　　根据公司2015年度的经营情况，考虑公司2016年度发展所需资金需求，同意公司及下属公司2016年度向银行及其他金融机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理等金融债务的授信总额不超过500亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　同意公司2016年度为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过280亿元。同意公司于2016年度为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

　　（十二）、审议并通过《关于公司2016年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》

　　同意公司及其下属公司2016年度因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过40亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

　　由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

　　3、同意公司及其下属公司2016年度与关联方在汽车销售、采购；汽车修理养护；汽车电桩、精品及配件销售；汽车养护用品采购；宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过3亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）

　　4、同意公司及其下属公司2016年度从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过50亿元；

　　5、同意公司及其下属公司2016年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过2亿元；

　　由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

　　鉴于公司董事李金勇先生已经辞去公司董事职务，根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，推选陈希光先生为公司第三届董事会董事候选人。陈希光先生的任期自被公司2015年度股东大会选举为董事之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。（陈希光个人简历附后）

　　独立董事认为：本次提名的董事候选人具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定。本次提名董事候选人的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。同意提名陈希光先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　根据总经理的提名，聘任王天刚先生为公司常务副总经理、增聘曹利军先生、杨恒先生为公司总经理助理，协助总经理工作。(上述高管候选人个人简历附后)

　　独立董事认为：本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。

　　同意公司于2015年5月16日召开2015年度股东大会，将本次董事会会议审议通过的第一项、第三至七项、第十至十六项议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过的第一项议案提交公司2015年度股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2015年度股东大会的通知。

　　陈希光先生，男，44岁，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士（MBA）。曾任冀东物贸总经理助理、包头信达民董事，2008年至2014年任本公司总经理助理，现任本公司副总经理，并担任中国MBA联盟主席。

　　王天刚先生，男，42岁，中国国籍，无境外居留权，中员，大学本科学历，曾任一汽丰田汽车销售有限公司管理部部长，现任本公司副总经理。

　　曹利军先生，男，45岁，中国国籍，无境外居留权，中员，大学本科学历，1994年加入唐山市冀东物贸集团有限责任公司，曾历任其子公司经理、总经理；2004年加入本公司，现为本公司品牌大区总经理。

　　杨恒先生，男，46岁，中国国籍，无境外居留权，中员，曾任长沙和信丰田汽车销售服务有限公司总经理，2011年8月加入本公司，曾历任本公司业务部副部长、品牌大区总经理、现任本公司东北大区总经理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年4月16日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料。

　　（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的2015年年度报告出具如下审核意见：

　　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

　　2、公司2015年年度报告所包含的信息能够线年度的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司2015年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会认为，公司2015年度利润分配预案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至2015 年12 月 31 日本公司全资子公司为 1,197 家，控股子公司为 20 家。

　　●拟担保金额：在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 280 亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务 提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 6 亿元。

　　2、“担保期间”指自公司 2015 年度股东大会批准本次担保之日起至公司 2016年度股东大会结束之日止的期间。

　　3、“本次担保”指公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 280 亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 6 亿元。

　　为满足公司子公司的经营资金融资需求，公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 280 亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 6 亿元。

　　公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构非金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

　　公司第三届董事会第二十次会议于 2016 年 4 月 21 日审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚须获得公司 2015 年度股东大会的批准。

　　被担保人为本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至2015 年12 月 31 日本公司全资子公司为 1,197 家，控股子公司为 20 家。20 家控股子公司的基本情况和截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据见附件。

　　公司拟授权董事长或董事长授权的人士在担保期间内根据业务开展需要在上述额度内具体实施公司对被担保子公司的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。就每一项担保，公司将与相关银行及其他金融机构、非金融机构另行签署担保合同。

　　公司需为公司子公司提供担保的主要原因为：（1）根据有关法规及行业惯例，公司进行多种品牌轿车的销售需分别设立独立法人，而无法通过设立分支机构的方式进行；（2）根据行业惯例，公司子公司在采购用作销售的车辆及配件时，需预先支付全额货款，因此对金融机构借款和票据的需求较大，而金融机构通常要求公司为子公司的融资提供担保。

　　截至2016年3月31日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额为12,980,861,509元，占本公司上一期经审计净资产的104.59%，未发生逾期担保情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司对外担保的不良垫款率：截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率为0.28%。

　　2、“担保期间”指自公司 2015 年度股东大会批准本次担保之日起至公司 2016年年度股东大会结束之日止的期间。

　　3、“本次担保”指公司及其子公司在担保期间内拟为因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供余额不超过 40 亿元的担保。

　　为协助购车客户融资，从而促进公司业务的开展及提高公司的盈利能力，公司及其子公司在担保期间内拟因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户向银行及其他金融机构提供余额不超过 40 亿元的担保。

　　公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过 40 亿元的范围内具体决定和实施公司及其子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

　　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚须获得公司 2015 年度股东大会的批准。

　　公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过 40 亿元的范围内具体实施公司及其子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。就每一项/类型担保，公司将与相关银行及其他金融机构另行签署担保合同。公司及其子公司在为购车客户提供担保时，将要求购车客户的担保人为公司及其子公司提供反担保。

　　公司及其子公司为购车客户提供担保，有利于公司拓展汽车销售业务、消费信贷业务及融资租赁业务，有利于提高公司的汽车销售和盈利能力。

　　公司及其子公司建立了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成的六级风险防范体系，可以有效控制为购车客户提供担保的风险（关于公司消费信贷业务的业务模式和风险防控，请见公司招股说明书“第六章 业务与技术”·“四·（三）·3·（4）消费信贷担保）。

　　截至 2016 年 3 月 31 日，公司前述对外担保的累计余额为 652,067,433 元，占本公司上一期经审计净资产的 5.25%。截至 2015 年末、2014 年末及 2013年末，公司及其子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率分别为0.28%、0.23%、0.14%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车用品销售、汽车维修养护及店面租赁、汽车电桩及汽车用品销售等业务进行相关交易。

　　●本次交易尚须获得本公司2015年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、“冀东物贸”指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华先生及其一致行动人合计持有其100%表决权。

　　3、“17名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等17名持有本公司股份的自然人股东，该等17名自然人股东合计持有占本公司股本总额15.70 %的股份。

　　4、“本次交易”指：(1) 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；(2) 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽车维修养护服务；(3) 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、餐饮服务；(4) 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示；(5) 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售；(6) 本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司销售包括但不限于汽车电桩、精品、配件等。(7) 本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司采购汽车养护用品等。

　　本次交易的交易对方为冀东物贸，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其他企业，因此本次交易构成了《上市规则》下的关联交易。

　　上述《商品服务合同》有效期 3 年。本次交易需提交公司2015年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的企业，根据《上市规则》的规定，冀东物贸为本公司的关联法人。

　　主营业务：冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司及子公司。

　　截至2015年12月31日，冀东物贸未经审计的总资产为643,094.93万元，净资产为272,327.48万元，营业收入88,249.24万元，净利润22,834.17万元（合并报表）。

　　与本公司之间存在的关系：冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其他企业，除前述外，冀东物贸与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在重大关系。

　　本公司（并代表其下属公司）拟与冀东物贸（并代表其下属公司）签署的《商品服务合同》的主要内容如下：

　　（2）定价原则和标准：遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。

　　（3）商品和服务的标准：合同一方向对方提供的商品和服务，必须符合双方签署的具体合同约定的用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。如双方未明确约定相关商品和服务的质量标准，则应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；既无国家规定标准也无行业标准的，按当地市场的一般标准执行。

　　（6）违约责任：违约方从收到对方具体说明违约情况的通知后应在5日内纠正违约行为。如5日后，违约行为没有纠正，则违约方应向对方负责赔偿违约而遭受的一切损失。

　　由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在各自的主营业务领域存在着多次关联交易（但单次金额均不够成重大），为规范双方交易行为，保证交易行为的公平、公正和公开，本公司拟与冀东物贸签订《商品服务合同》，对各自主营业务领域发生的不可避免的关联交易行为进行进一步规范管理。本次交易不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合本公司及其股东的利益。