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　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行方案中部分内容进行了调整，详见公司公告2015-082《关于修订及补充披露的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次募集资金投资项目进行了调整，并据该项调整相应修订了本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告。董事会认为：调整后的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金投向的调整合理可行，符合公司及全体股东的利益。内容详见公告《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次募集资金金额进行了调整，并据该项调整以及非公开发行股票实施进度相应修订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，详见公司公告2015-084《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。董事会认为：公司调整后的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　董事会同意授权公司管理层全权处理收购襄阳驼龙全部股权事项。详见公司公告2015-085《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司100%股权的公告》。

　　公司下属子公司骆驼集团新能源电池有限公司收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司持有的襄阳驼龙新能源有限公司全部股权，相关交易价款拟以公司自有资金先行支付，待募集资金到位后再用募集资金置换已投入的自有资金。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟收购的襄阳驼龙新能源有限公司净资产股权行了审计，内容详见众环审字【2015】011855号《审计报告》。

　　湖北众联资产评估有限公司对公司拟收购的襄阳驼龙新能源有限公司股东全部股权进行了评估，内容详见鄂众联评报字【2015】第1203号《评估报告》。

　　董事会授权公司管理层全权处理收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债事项，包括但不限于签署《分立协议》及《股权转让协议》等。详见公司公告2015-086《关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

　　湖北众联资产评估有限公司对公司拟收购的襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产及负债进行了评估，内容详见鄂众联评报字【2015】第1206号《评估报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的议案》

　　公司此次聘请湖北众联资产评估有限公司，针对“收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权”以及“收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债”事项进行了评估，董事会认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

　　根据公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司的经营计划和发展需求，公司拟对华南公司增资2.5亿元人民币，增资完成后华南公司注册资本将由2亿元人民币增加至4.5亿元人民币。

　　公司拟通过建立电子商务平台，实现公司销售服务模式创新升级，从传统制造业转变为汽车起动用电池综合服务商+适度的汽车后市场服务商。为更好的实施这一战略，公司的股东湖北驼峰投资有限公司拟以其持有的公司股份对先期愿意参与该拓展战略的公司一级经销商进行股权激励。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场发生的变化，为加快募投项目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公司拟对非公开发行方案进行如下调整：

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于25.29元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于19.02元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

　　如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

　　如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次非公开发行相关事项的调整是基于近期国内证券市场的变化及公司的实际情况进行的，调整的内容切实可行，有利于公司非公开发行的顺利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会已审议通过公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。

　　结合国内证券市场的变化情况，为加快募集资金投资项目的实施，确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年非公开发行方案的定价基准日、发行价格和募集资金使用计划进行调整，发行方案其他内容保持不变。

　　为保证公司本次非公开发行股票预案中披露的相关内容的准确性，公司于2015年12月10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体情况如下：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　1、本次非公开发行预计于2016年6月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次发行股份数量为上限10,000万股，发行完成后公司总股本将增至95,163.58万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

　　5、公司2014年年度利润分配方案为：以2015年6月18日总股本851,635,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税。