本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4,491.80万元，2023年9月30日公司归属于母公司的净资产为-2,533.31万元。2023年1-9月，公司营业收入较去年同期同比下滑44.54%。根据公司2023年度业绩预告，预计2023年末公司归属于母公司的净资产所在区间为-14,800.00万元至-11,800.00万元。公司存在2023年末经审计的归属于母公司股东的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。

　　截至2023年9月30日，公司负债总额为59,601.31万元，其中：短期借款余额为21,075.83万元，预计负债余额为15,065.85万元，应付账款余额为8,121.64万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为 100.19%，流动比率为 0.58，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。

　　此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计 21,434.83万元。公司已根据判决结果，将该案件截至 2023年 9月 30日已计提的预计负债14,901.28万元转入其他应付款，并确认营业外支出、其他应付款约6,607.51万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，并按约定支付前三期款项合计1,000万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。

　　鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。

　　报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-42,703.90万元、-17,493.64万元、-159.79万元及-4,491.80万元。2023年1-9月，发行人实现营业收入31,227.90万元，较上年同期下降44.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,491.80万元，较上年同期下降1,766.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,954.50万元，较上年同期下降343.47%。公司最近一期收入大幅下滑主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及2022年银行逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。未来，如果宏观经济环境发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。

　　截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于2023年10月26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款21,287.54万元。截至2023年9月30日，公司账面货币资金余额为4,830.95万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响。

　　此外，因发行人2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,225.22万元、24,587.51万元、19,305.12万元和 13,446.74万元，占当期流动资产比例分别为56.45%、69.48%、58.21%和62.31%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次发行完成后，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团为发行人的间接控股股东，发行人与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争的情况，针对同业竞争，大河控股、河南投资集团已经出具避免同业竞争的承诺。若大河控股、河南投资集团未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。

　　报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。

　　本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。

　　公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。

　　三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响 ............. 108

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 112

　　公司、新宁物流、上市公司、发行人、本公司 指 河南新宁现代物流股份有限公司（报告期内曾用名：江苏新宁现代物流股份有限公司）

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的111,671,779股人民币普通股（A股）股票的行为

　　新宁酒业 指 贵州省仁怀市衡昌烧坊供应链有限责任公司（报告期内曾用名：贵州省仁怀市环球佳酿供应链股份有限公司、仁怀新宁酒业供应链股份有限公司）

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　货运代理 指 接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人或自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务，并收取劳务报酬的业务方式

　　电子元器件 指 电子元件和器件的总称，其中：元件：工厂在加工产品时没有改变分子成分产品,器件：工厂在生产加工时改变了分子结构的器件

　　报关 指 进出境运输工具的负责人、进出境货物的所有人、进出口货物的收发货人或其代理人向海关办理运输工具、货物、物品进出境手续的全过程

　　VMI 指 （Vendor Managed Inventory），供应商管理库存，即一种以制造商和供应商都获得最低成本为目的，由供应商对库存进行监管规划，并监督和修订协议执行情况和内容，使库存管理得到持续改进的合作性策略

　　RFID 指 （Radio Frequency Identification），无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触

　　供应链 指 生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网

　　说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成

　　经营范围 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税仓库经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　公司以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的业务属于“交通运输、仓储和邮政业”之“仓储业”，行业代码“G59”。

　　公司所从事的电子信息产品供应链服务属于现代物流业大类，目前，除对危险品等特种货物的运输代理严格执行审批制度以外，国家已经取消针对现代物流业的行政审批；当前，现代物流业属于完全竞争行业，不存在市场准入、生产规模等方面的限制性措施。物流作为综合性服务业，其业务涉及运输、仓储、口岸服务、信息处理等多个领域，具有跨区域、跨部门的特征，因此，行业政策关联多个监管部门，行业管理涉及多个行业协会。目前，行业监管部门主要为国家发改委、商务部、交通运输部、信息产业部、民航总局、海关总署等职能部门。

　　现代物流行业自律组织为中国物流与采购联合会。其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项。

　　1 《“十四五”现代物流发展规划》 国务院 2022.12 提升产业链供应链韧性和安全水平，推动构建现代物流体系，推进现代物流提质、增效、降本，为建设现代产业体系、形成强大国内市场、推动高水平对外开放提供有力支撑。

　　2 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 国务院办公厅 2022.4 加快建立健全生活物资保障体。